Diese Auszüge aus dem MRK 8-K eingereicht am 4. November 2009.STOCK OPTION PLAN. Geändert am 27. April 1999. 1996 Nicht-Employee Directors Aktienoption Plan der Plan ist festgelegt, um zu gewinnen, zu behalten und zu kompensieren Service als Mitglieder des Board of Directors von Merck Co Inc der Gesellschaft hoch qualifizierte Personen, die nicht aktuelle oder ehemalige Mitarbeiter sind Der Gesellschaft und um ihnen zu ermöglichen, ihr Eigentum an der Gesellschaft zu erhöhen. Stammaktien Der Plan ist für die Gesellschaft und ihre Aktionäre von Vorteil, da sie diesen Direktoren erlauben wird, eine größere persönliche finanzielle Beteiligung an der Gesellschaft durch das Eigentum an Aktien der Gesellschaft zu haben , Zusätzlich zu unterstreichen ihre gemeinsame Interesse an den Aktionären bei der Erhöhung der Wert der Gesellschaft Aktien längerfristig. Alle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die nicht aktuelle oder ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften Non-Employee Directors sind Zur Teilnahme an diesem Plan berechtigt werden. Nur nicht qualifizierte Aktienoptionen können NQSOs im Rahmen dieses Planes gewährt werden.3 Anteile verfügbar. a Anzahl der zur Verfügung stehenden Anteile Es ist für die Emission im Rahmen dieses Plans reserviert 450.000 Aktien der Merck-Stammaktie, Nennwert 0 01 je Aktie , Die genehmigt werden können, aber nicht ausgegebene Aktien, eigene Aktien oder Aktien, die auf dem offenen Markt erworben werden. B Rekapitalisierungsanpassung Im Falle einer Reorganisation, Rekapitalisierung, Aktiensplit, Aktiendividende, Kombination von Aktienkonsolidierung, Rechten oder sonstigen Änderungen In der Unternehmensstruktur oder den Aktien der Gesellschaft sind Anpassungen der Anzahl und Art der von diesem Plan genehmigten Aktien in der Anzahl und Art der gedeckten Aktien und im Optionspreis der ausstehenden NQSOs nach diesem Plan zu machen, wenn und In der gleichen Weise wie diese Anpassungen an NQSOs ausgestellt werden, die unter der Gesellschaft ausgegeben werden, dann aktuelle Incentive Stock Plan.4 Jährliche Zuschuss von nichtqualifizierten Aktien Optionen. Jedes Jahr am ersten Freitag nach der Gesellschaft s Jahrestagung der Aktionäre, jeder einzelne gewählt, Wiedergewählt oder weiterhin als Nicht-Arbeitnehmer-Direktor wird automatisch NQSOs über fünftausend 5.000 Aktien der Merck Common Stock Ungeachtet der vorstehenden, wenn an diesem ersten Freitag, der General Counsel der Gesellschaft bestimmt, nach eigenem Ermessen, dass die Gesellschaft Ist im Besitz von materiellen, nicht offenbarten Informationen über die Gesellschaft, dann die jährliche Gewährung von NQSOs an Nicht-Mitarbeiter-Direktoren. Sie werden bis zum zweiten Tag nach der öffentlichen Verbreitung dieser Informationen ausgesetzt werden und der Preis, Ausübungsdatum und Option Zeitraum wird dann bestimmt werden Unter Bezugnahme auf diesen späteren Zeitpunkt Wenn Merck-Stammaktien nicht an der New York StockExchange gehandelt wird, zu einem Zeitpunkt, an dem ein Zuschuss ansonsten vergeben würde, dann wird der Zuschuss am nächsten Tag danach gemacht, dass Merck Common Stock so gehandelt wird. Der Preis der NQSO ist der Schlusskurs am Tag der Gewährung der Stammaktien der Gesellschaft, wie sie auf dem Verbundband der New Yorker Börse notiert ist. Optionsperiode. Ein NQSO, der nach diesem Plan gewährt wird, wird fünf Jahre nach dem Tag der Gewährung ausübbar Und erlischt zehn Jahre nach dem Datum der Gewährung Option Zeitraum. Der NQSO Preis wird in bar in US-Dollar zum Zeitpunkt der Ausübung der NQSO bezahlt werden.8 Beendigung des Dienstes. Upon Beendigung des Dienstes als Nicht-Mitarbeiter-Direktor aus anderen Gründen als Ruhestand oder Tod, nur diejenigen NQSOs, die zum Zeitpunkt der Beendigung der Dienstleistung sofort ausübbar sind, sind vom Stipendiat ausübbar. Diese NQSOs müssen innerhalb von neunzig Tagen nach Beendigung des Dienstes ausgeübt werden, aber nach Ablauf der Optionsfrist nicht oder sie verfallen . Wenn ein Stipendiat den Dienst als Nicht-Angestellter-Direktor aufgibt und mindestens 65 Jahre alt ist, mit zehn oder mehr Dienstjahren oder 70 Jahren mit fünf oder mehr Dienstjahren, so wird jeder seiner herausragenden NQSOs weiterhin ausübbar. Alle ausstehenden NQSOs müssen von den früheren sechzig Monaten nach dem Zeitpunkt der Beendigung des Dienstes oder nach Ablauf des Optionszeitraums ausgeübt werden, oder solche NQSOs werden verfallen. Auf den Tod eines Stipendiaten, der NQSOs, Mindestens zwölf Monate zum Todesfall werden sofort nach dem Tode ausübbar Die NQSOs, die am Tag des Todes ausübbar sind, und die NQSOs, die zum Zeitpunkt des Todes ausübbar waren, können von den gesetzlichen Vertretern oder Erben des Erblassers ausgeübt werden Sechsunddreißig Monate ab dem Tag des Todes oder ii der Ablauf der Optionsperiode, wenn sie nicht durch den früheren von i oder ii ausgeübt wird, werden diese NQSOs verfallen.11 Verwaltung und Änderung des Plans. Dieser Plan wird vom Vorstand verwaltet Der Verwaltungsratsmitglieder von Merck Co Inc Dieser Plan kann vom Verwaltungsrat gekündigt oder geändert werden, so wie er es für zweckdienlich hält. Eine Änderung, die den Preis, das Datum der Ausübungsfähigkeit, die Optionsfrist oder die Höhe der Aktien im Rahmen eines NQSO überarbeitet, darf nicht mehr erfolgen Häufig als alle sechs Monate, sofern dies nicht erforderlich ist, um die geltenden Gesetze oder Verordnungen einzuhalten. Eine Änderung kann in irgendeiner Weise ungünstig für die Stipendiaten keine ausstehenden NQSOs widerrufen oder ändern, noch darf der Vorstand diesen Plan ohne Zustimmung der Aktionäre ändern, wenn das Fehlen einer solchen Genehmigung verursacht würde Der Plan, die Regel 16b-3 im Rahmen des Securities Exchange Act von 1934 des Gesetzes oder einer anderen Anforderung des anwendbaren Rechts oder der Regelung nicht einzuhalten, darf nach dem 31. Dezember 2000 kein NQSO gewährt werden, aber NQSOs, die zuvor gewährt wurden Das Datum ist weiterhin ausübbar und kann nach ihren Bestimmungen ausgeübt werden. In diesem Abschnitt sind die im Rahmen dieses Plans gewährten NQSOs während des Lebens des Stipendiaten nicht von einem anderen als dem Stipendiat, dem Erziehungsberechtigten des Erziehungsberechtigten, ausübbar Oder der gesetzliche Vertreter des Stipendiaten und darf nicht übertragbar sein, außer durch den Willen oder durch die nach diesem Plan erteilten Gesetze der Abstammung und Verteilung, so sind die im Rahmen dieses Planes gewährten NQSO nur während der Lebenszeit des Stipendiaten nach den folgenden Bestimmungen übertragbar. Der Stipendiat darf nur übertragen werden Ein NQSO, während er als Nicht-Angestellterdirektor der Gesellschaft oder innerhalb eines Jahres des Aufbringens des Dienstes als Nicht-Angestellterdirektor wegen des Ruhestands im Sinne von Abschnitt 9 dient. Der NQSO kann nur an den Ehegatten des Ehegatten, Kinder einschließlich adoptierter Kinder, übertragen werden Und Stiefkinder und Enkelkinder, Familienangehörige, zu einem oder mehreren Trusts zugunsten von Familienangehörigen oder nach Ermessen des Verwaltungsrates zu einer oder mehreren Partnerschaften, in denen der Stipendiat und seine Familienangehörigen die einzigen Partner sind, Mit den in diesem Abschnitt festgelegten Regeln Der Stipendiat erhält keine Zahlung oder sonstige Gegenleistung für eine solche Überweisung, es sei denn, wenn der Transfer zu einer Partnerschaft erfolgt, so darf der Stipendiat ein Interesse an der Partnerschaft für die Übertragung erhalten. Jeder NQSO Die in Übereinstimmung mit diesem Abschnitt übertragen werden, unterliegen weiterhin denselben Bedingungen und Bedingungen in den Händen des Erwerbers, wie sie für diese NQSO vor der Übertragung gelten, mit der Ausnahme, dass das Recht des Stipendiums, diese NQSO gemäß diesem Abschnitt zu übertragen, Nicht für den Erwerber gelten Wenn jedoch der Erwerber eine natürliche Person ist, können die NQSO-Privilegien von den gesetzlichen Vertretern oder Begünstigten des Erwerbers in den Ausübungszeiträumen ausgeübt werden, die ansonsten für den NQSO gelten Ein NQSO unter diesem Abschnitt ist nicht wirksam, es sei denn, vor einer solchen Übertragung hat der Stipendiat 1 das Mindestbestandszielziel für die Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft erfüllt, 2 hat der Gesellschaft den Namen und die Adresse des Erwerbers mitgeteilt Aktien im Rahmen der zu übertragenden Option und der Stichtag und Ausübungspreis dieser Aktien und 3 auf Verlangen des Verwaltungsrates, dass der vorgeschlagene Erwerber als zulässiger Erwerber nach den in diesem Abschnitt festgelegten Regeln qualifiziert ist Darüber hinaus muss der Erwerber eine Vereinbarung unterzeichnen, dass er oder sie an die Regeln und Vorschriften der Pläne gebunden ist und von denselben Insiderhandelsbeschränkungen, die für den Stipendiat gelten. Eine Übertragung ist wirksam, es sei denn, die Gesellschaft hat eine Registrierungserklärung, Securities Act von 1933, das die von dem Erwerber bei der Ausübung des NQSO erworbenen Wertpapiere abdeckt, oder der General Counsel von Merck Co Inc hat festgestellt, dass die Registrierung dieser Aktien nicht erforderlich ist.13 Einhaltung der SEC Regulations. Es ist die Absicht des Unternehmens Dass der Plan in jeder Hinsicht mit Regel 16b-3 des Gesetzes einverstanden ist, und jegliche Regelungen, die hiermit verkündet werden Wenn eine Bestimmung dieses Plans später nicht in Übereinstimmung mit der Regel steht, gilt die Bestimmung als nichtig. Alle Stipendien und Übungen von NQSOs im Rahmen dieses Plans werden gemäß den Anforderungen des § 16 des Gesetzes in der geänderten Fassung und der hiermit erlassenen Verordnungen durchgeführt. In diesem Plan ist kein Nicht-Arbeitnehmer-Direktor zu beanspruchen Eine NQSO unter diesem Plan gewährt Weder der Plan noch irgendeine Handlung hiervon ist so auszulegen, dass jeder Direktor ein Recht im Dienst der Gesellschaft behalten wird.15 Gültigkeitsdatum. Dieser Plan tritt am 23. April 1996 oder in einem späteren Zeitpunkt als Aktionär in Kraft Genehmigung wird erhalten. STOCK OPTION PLAN. Geändert am 19. April 2002. 2001 Nicht-Employee Directors Aktienoption Plan der Plan ist festgelegt, um zu gewinnen, zu behalten und zu kompensieren Service als Mitglieder des Board of Directors von Merck Co Inc der Gesellschaft oder Merck hoch qualifizierte Personen, die nicht aktuell sind oder Ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft und damit sie ihr Eigentum an der Gesellschaft erweitern können. Stammaktien Der Plan ist für die Gesellschaft und ihre Aktionäre von Vorteil, da sie diesen Direktoren erlauben wird, eine größere persönliche finanzielle Beteiligung an der Gesellschaft durch das Eigentum an zu haben Aktien der Gesellschaft, zusätzlich zu unterstreichen ihr gemeinsames Interesse an den Aktionären bei der Erhöhung der Wert der Gesellschaft Aktien längerfristig. Alle Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, die nicht aktuelle oder ehemalige Mitarbeiter der Gesellschaft oder einer ihrer Tochtergesellschaften Nicht-Mitarbeiter sind Die Direktoren nehmen an diesem Plan teil. Nur unqualifizierte Aktienoptionen zum Erwerb von Aktien der Merck Common Stock NQSOs können nach diesem Plan gewährt werden. AKTIEN VERFÜGBAR. A Anzahl der zur Verfügung stehenden Anteile Es ist für die Emission im Rahmen dieses Plans reserviert 450.000 Aktien der Merck-Stammaktie, Nennwert 0 01 je Aktie, die genehmigt werden können, aber nicht ausgegebene Aktien, eigene Aktien oder Aktien, die auf dem freien Markt erworben wurden. B Rekapitalisierungsanpassung Im Falle einer Reorganisation, Rekapitalisierung, Aktiensplit, Aktiendividende, Aktienkombination, Fusion, Konsolidierung, Bezugsrechte oder sonstige Änderung der Kapitalstruktur oder Aktien der Gesellschaft, Anpassungen der Anzahl und Art der Aktien Die von diesem Plan genehmigt wurden, in der Anzahl und Art der Aktien, die von und im Optionspreis der ausstehenden NQSOs abgedeckt sind, wird dieser Plan vorgenommen, wenn und in gleicher Weise solche Anpassungen an NQSOs vorgenommen werden, die unter der Gesellschaft ausgegeben werden Dann laufende Incentive-Aktie unterliegt jeglichen erforderlichen Maßnahmen durch den Verwaltungsrat oder die Aktionäre der Gesellschaft und die Einhaltung der anwendbaren Wertpapiergesetze.4 JAHRESGEWICHT VON NICHTQUALIFIZIERTEN STOCKOPTIONEN. Jedes Jahr am ersten Freitag nach der Hauptversammlung der Aktionäre , Jeder einzelne gewählt, wiedergewählt oder weiterhin als Nicht-Arbeitnehmer Direktor erhält automatisch eine NQSO zum Kauf von 5.000 Aktien von Merck Common Stock Ungeachtet der vorstehenden, wenn an diesem ersten Freitag, der General Counsel der Gesellschaft bestimmt, in ihrer alleinigen Dass die Gesellschaft im Besitz von materiellen, nicht offenbarten Informationen über die Gesellschaft ist, so wird die jährliche Gewährung von NQSOs an Nicht-Arbeitnehmer-Direktoren bis zum zweiten Werktag nach öffentlicher Verbreitung dieser Informationen und des Preises, des Ausübungsdatums und der Option ausgesetzt Zeitraum wird dann unter Bezugnahme auf diesen späteren Zeitpunkt bestimmt Wenn die Merck-Stammaktien an der New Yorker Börse an keinem Zeitpunkt gehandelt wird, an dem ein Zuschuss ansonsten vergeben würde, so wird der Zuschuss am nächsten Tag danach geleistet, so dass Merck Common Stock so ist Gehandelt. Der Preis der NQSO ist der Durchschnitt der hohen und niedrigen Preise der Merck-Stammaktien zum Zeitpunkt des Zuschusses, wie an der New Yorker Börse notiert, aufgerundet auf oder bis zu den nächsten 1 100 von einem Cent 0 0001,6 OPTIONSZEITEN. NQSO, die nach diesem Plan gewährt wird, wird in drei gleichen Raten ausgeübt, um 12.00 Uhr am ersten, zweiten und dritten Jahrestag des Datums der Erteilung und läuft um 11.00 Uhr am Tag vor dem zehnten Jahrestag ab Option Periode Wie in diesem Plan verwendet, bedeutet alle Zeiten die Zeit für New York, NY. Der NQSO-Preis und jede erforderliche Steuer Einbeziehung wird in bar in US-Dollar zum Zeitpunkt der NQSO ausgeübt werden oder in einer anderen Weise wie erlaubt bezahlt werden Für Optionsübungen im Rahmen des Incentive-Aktienplans der Gesellschaft für Mitarbeiter von Merck und seinen verbundenen Unternehmen der ISP Wenn der Vergütungs - und Leistungsausschuss des Verwaltungsrates der Gesellschaft die Verwendung von Stammaktien der Stammaktien für einen Teil der Übung genehmigt Preis für NQSOs, die im Rahmen des ISP gewährt werden, dann gilt diese Bestimmung auch für diesen Plan. Die NQSOs werden durch das Vermittlungsprogramm der Vermittlungsoption ausgeübt, sofern dieses Programm zum Zeitpunkt der Optionsausübung verfügbar ist, oder durch So andere Mittel, die von Zeit zu Zeit für die ISP.8 CESSATION OF SERVICE gelten. Bei der Beendigung des Dienstes als Nicht-Arbeitnehmerdirektor aus anderen Gründen als dem Ruhestand oder Tod, sind nur die NQSOs, die zum Zeitpunkt der Beendigung der Dienstleistung sofort ausübbar sind, verpflichtet Von dem Stipendiat ausübbar sein. Diese NQSOs müssen am Tag vor demselben Tag des dritten Monats nach der Beendigung des Dienstes um 11.00 Uhr ausgeübt werden, aber nach Ablauf des Optionszeitraums oder nach Ablauf des Optionszeitraums Dienst endet am 12. Januar und dieser Abschnitt gilt, die NQSOs würden bis spätestens 11.00 Uhr am 11. April auslaufen. Alle anderen NQSOs verfallen um 11.00 Uhr am Tag der Beendigung des Dienstes. Wenn ein Stipendiat die Dienstleistung als Nicht - Mitarbeiter Direktor und ist dann mindestens 65 Jahre alt mit zehn oder mehr Jahren des Dienstes oder Alter 70 mit fünf oder mehr Jahren des Dienstes eine solche Beendigung des Dienstes ist ein Ruhestand und beginnt am ersten Tag nach Dienst endet, dann irgendwelche seiner hervorragenden NQSOs Weiterhin in drei gleichen Raten ausgeübt werden, um 12 01 Uhr am ersten, zweiten und dritten Jahrestag des Stichtags. Alle ausstehenden NQSOs müssen nach Ablauf der Optionsfrist ausgeübt werden, oder solche NQSOs verfällt Ungeachtet des Vorstehenden , Wenn ein Stipendiat stirbt, bevor die NQSOs verfallen sind, wird § 10 kontrolliert. Auf den Tod eines Stipendiaten werden alle nicht ausgegebenen NQSOs sofort ausübbar. Die NQSOs, die am Tag des Todes ausüben und die NQSOs ausübbar sind, die zum Zeitpunkt der Ausübung ausübbar waren Der Tod kann von den gesetzlichen Vertretern oder Erben des Erblassers bis spätestens 11.00 Uhr am Tag vor dem dritten Jahrestag des Todestermins oder nach Ablauf des Optionszeitraums ausgeübt werden, wenn er nicht von den früheren i oder ii ausgeübt wird Werden solche NQSOs einbehalten. Unbeschadet der vorstehenden Bestimmungen, wenn das örtliche Recht, das für einen verstorbenen Stipendiat anwendbar ist, eine längere oder kürzere Ausübungsfrist erfordert, müssen diese Bestimmungen diesem Gesetz entsprechen.11 VERWALTUNG UND ÄNDERUNG DES PLANS. Dieser Plan wird vom Verwaltungsrat verwaltet Der Verwaltungsratsmitglieder von Merck Der Verwaltungsrat kann an jede Person oder Gruppe delegieren, die die Befugnisse und Pflichten des Vorstands weiterleiten kann, da sie sich auf die tägliche Verwaltung des Ausübungsprozesses beziehen. Dieser Plan kann durch die Kündigung beendet oder geändert werden Verwaltungsrat, wie es sich für zweckdienlich erweist. Eine Änderung, die den Preis, das Ausübungsdatum, die Optionsfrist oder die Anzahl der Aktien im Rahmen eines NQSO überprüft, darf jedoch nicht häufiger als alle sechs Monate erfolgen, es sei denn, es ist erforderlich, die geltenden Gesetze oder Vorschriften einzuhalten Von den Aktionären der Gesellschaft genehmigt, keine Anpassungen oder Minderung des Ausübungspreises eines ausstehenden NQSO erfolgt direkt oder durch Streichung ausstehender NQSOs und die anschließende Eintragung von NQSOs zu einem niedrigeren Preis an dieselbe Person. Keine Änderung kann widerrufen oder ändern Eine Art und Weise ungünstig für die Stipendiaten alle NQSOs dann ausstehend, noch darf der Vorstand diesen Plan ohne Aktionärsgenehmigung ändern, wenn das Fehlen einer solchen Genehmigung dazu führen würde, dass der Plan die Regel 16b-3 nach dem Securities Exchange Act von 1934 des Gesetzes nicht einhält, Oder eine andere Anforderung des anwendbaren Rechts oder der Regelung Ein NQSO kann nach diesem Plan nach dem 31. Dezember 2005 nicht gewährt werden, aber NQSOs, die vor diesem Zeitpunkt gewährt wurden, werden weiterhin ausübbar und können nach ihren Bedingungen ausgeübt werden. Siehe hierzu Können die NQSOs, die nach diesem Plan gewährt werden, während der Lebenszeit des Stipendiaten nicht von einem anderen als dem Stipendiat, dem Erziehungsberechtigten des Bevollmächtigten oder dem gesetzlichen Vertreter des Stipendiaten ausübbar sein und sind nicht übertragbar, außer durch den Willen oder durch das Gesetz von Abstammung und Verteilung NQSOs, die im Rahmen dieses Plans gewährt werden, sind während der Laufzeit eines Stipendiaten nur nach den folgenden Bestimmungen übertragbar. Der Stipendiat darf nur eine NQSO übernehmen, während er als Nicht-Arbeitnehmerdirektor der Gesellschaft oder innerhalb eines Jahres nach Beendigung des Dienstes tätig ist Ein Nicht-Arbeitnehmer-Direktor aufgrund des Ruhestands im Sinne von Ziffer 9 Der NQSO darf nur an den Ehegatten des Stipendiaten, Kinder einschließlich adoptierter Kinder und Stiefkinder und Enkelkinder, Familienmitglieder, an einen oder mehrere Trusts zugunsten von Familienangehörigen oder Nach Ermessen des Verwaltungsrates eine oder mehrere Partnerschaften, bei denen der Stipendiat und seine Familienangehörigen die einzigen Partner sind, gemäß den in diesem Abschnitt festgelegten Regeln. Es wird keine Zahlung oder sonstige Gegenleistung für eine solche Überweisung erhalten Dass der Stipendiat, wenn es sich um eine Partnerschaft handelt, berechtigt ist, für die Übertragung ein Interesse an der Partnerschaft zu erhalten. Jede nach diesem Abschnitt übermittelte NQSO unterliegt weiterhin denselben Bedingungen in den Händen von Der Erwerber, der für diese NQSO vor der Übertragung gilt, mit der Ausnahme, dass das Recht des Stipendiums, diese NQSO gemäß diesem Abschnitt zu überweisen, nicht für den Erwerber gilt. Wenn jedoch der Erwerber eine natürliche Person ist, Die NQSO-Privilegien können von den gesetzlichen Vertretern oder Begünstigten des Erwerbers innerhalb der Ausübungszeiträume ausgeübt werden, die ansonsten für die NQSO gelten. Eine angebliche Übertragung eines NQSO nach diesem Abschnitt ist nicht wirksam, es sei denn, vor einer solchen Übertragung hat der Stipendiat 1 erfüllt Das für die Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft ansässige Miteigentumsanteil, 2 die Gesellschaft über den Namen und die Adresse des Erwerbers, die Anzahl der Aktien im Rahmen der zu übertragenden Option und den Stichtag und den Ausübungspreis dieser Aktien sowie 3 Hat auf Ersuchen des Verwaltungsrates gezeigt, dass der vorgeschlagene Erwerber als zulässiger Erwerber nach den in diesem Abschnitt festgelegten Regeln qualifiziert ist. Darüber hinaus muss der Erwerber eine Vereinbarung unterzeichnen, dass er an die Regeln und Vorschriften des Plans gebunden ist Und durch die gleichen Insiderhandelsbeschränkungen, die für den Stipendiat gelten und zusätzliche Unterlagen vorlegen, die von der Gesellschaft beantragt werden, um die Übertragung zu bewirken. Eine Übertragung ist nur wirksam, wenn die Gesellschaft eine Registrierungserklärung hat, die nach dem Securities Act von 1933 eingereicht wurde Wertpapiere, die der Erwerber bei Ausübung des NQSO erworben hat, oder der General Counsel von Merck hat festgestellt, dass die Eintragung dieser Aktien nicht erforderlich ist.13 KONFORMITÄT MIT SEKEN VERORDNUNGEN. Es ist die Absicht des Unternehmens, dass der Plan in jeder Hinsicht einverstanden ist Regel 16b-3 des Gesetzes und jegliche Verordnungen, die hiermit verkündet werden Wenn eine Bestimmung dieses Plans später nicht in Übereinstimmung mit der Regel steht, gilt die Bestimmung als nichtig. Alle Zuschüsse und Übungen von NQSOs im Rahmen dieses Plans sind Nach den Vorgaben des § 16 des Gesetzes in der geänderten Fassung und den hiermit erlassenen Verordnungen ausgeübt werden. In diesem Plan ist kein Nicht-Arbeitnehmerdirektor berechtigt, ein NQSO unter diesem Plan zu erteilen Plan noch irgendwelche Handlungen sind so auszulegen, dass jeder Direktor das Recht hat, im Dienst der Gesellschaft aufbewahrt zu werden.15 EFFEKTIVES DATUM. Dieser Plan gilt am 24. April 2001 oder in einem späteren Zeitpunkt, in dem die Genehmigung des Aktionärs erfolgt ist.16 KEIN KONSTRUKTUR AUF UNTERNEHMENSKAPITEL. Nichts in diesem Plan ist so auszulegen, dass ich das Recht der Gesellschaft beeinträchtige oder beeinträchtige oder beeinträchtige, um Anpassungen, Umgliederungen, Umstrukturierungen oder Änderungen ihrer Kapital - oder Unternehmensstruktur vorzunehmen oder zu konsolidieren, zu liquidieren, zu verkaufen Oder alle oder einen Teil seines Geschäfts oder Vermögens zu veräußern, oder ii, außer wie in Ziffer 11 vorgesehen, das Recht oder die Befugnis der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft zu begrenzen, Maßnahmen zu ergreifen, die diese Einrichtung für notwendig oder angemessen hält.17 GELTENDES RECHT Dieser Plan und alle Vereinbarungen sind nach Maßgabe der Gesetze des Staates New Jersey auszulegen. Diese Auszüge aus dem MRK 8-K eingereicht am 4. November 2009.5 Aktienoptionen. Der Ausschuss kann Optionen qualifizieren Als Incentive-Aktienoptionen im Rahmen des Internal Revenue Code von 1986 in der geänderten Fassung oder eines Nachfolger-Codes hierzu des Kodex, sonstige gesetzliche Optionen nach dem Kodex und nicht qualifizierte Optionen kollektiv Aktienoptionen Diese Aktienoptionen unterliegen den folgenden Bedingungen und Bedingungen Andere Bedingungen, die der Ausschuss vorschreiben kann. Ein Optionspreis Der Optionspreis je Aktie in Bezug auf jede Aktienoption wird vom Ausschuss festgelegt, beträgt jedoch nicht weniger als 100 des Marktwertes der Stammaktie am Tag der Erteilung der Aktienoption Ausschuss. B Zeitraum der Option Die Periode jeder Aktienoption wird vom Ausschuss festgelegt, darf jedoch zehn zehn Jahre nicht überschreiten. C Zahlung Der Optionspreis ist zum Zeitpunkt der Ausübung der Aktienoption in bar zu zahlen. Bis zur vollständigen Bezahlung wird eine Aktie ausgegeben. Ein Stipendiat einer Aktienoption hat bis zur Erteilung der Aktien keine Rechte eines Aktionärs . D Ausübung der Option Die Aktien, die von einer Aktienoption gedeckt sind, können in diesen Raten und zu diesen Ausübungsterminen erworben werden, sobald der Ausschuss oder sein Delegierter bestimmen können. Alle Aktien, die nicht zum jeweiligen Ausübungszeitpunkt erworben wurden, können danach jederzeit vor dem Finale erworben werden Ablauf der Aktienoption In keinem Fall, einschließlich der in den Absätzen e, f und g dieses Abschnitts genannten, ist jede Aktienoption nach Ablauf der festgelegten Verfallsfrist ausübbar. E Beendigung der Beschäftigung Bei der Beendigung einer Beschäftigung aus einem anderen Bestandsempfänger aus irgendeinem anderen Grund als dem Ruhestand, dem Tod oder der Kündigung für vorsätzliches, vorsätzliches oder grobes Fehlverhalten beschränkt sich die Aktienoptionsprämie auf die Aktien, die zum Zeitpunkt des Zeitpunkts sofort ausübbar waren Kündigung Der Ausschuß kann jedoch nach eigenem Ermessen vorsehen, daß die ausstehenden, aber noch nicht ausübbaren Aktienoptionen bei der Beendigung der Beschäftigung eines Aktienoptionsträgers nach einem vom Ausschuß festzulegenden Zeitplan ausgeübt werden können Auslaufen, sofern sie nicht ausgeübt oder unter einer Bestandsberechtigung innerhalb dieser Frist nach dem Zeitpunkt der Beendigung des Arbeitsverhältnisses, wie sie vom Ausschuss festgestellt werden kann, ausgegeben wird, aber in keinem Fall später als das Gültigkeitsdatum der Aktienoption, wenn ein Aktienoptionsempfänger s Die Beschäftigung wird für eine absichtliche, vorsätzliche oder grobe Verfehlung beendet, die von der Gesellschaft bestimmt wird. Alle Rechte aus der Aktienoption erlöschen nach Erhalt der Kündigung. F Ruhestand Bei Rücktritt eines Aktienoptionsträgers gelten die Aktienoptionsberechtigungen für jene Aktien, die zum Zeitpunkt des Eintritts in den Ruhestand sofort ausübbar sind. Der Ausschuß kann jedoch nach eigenem Ermessen vorsehen, dass alle Aktienoptionen, die bei der Pensionierung ausstehen, aber noch nicht ausübbar sind Der Aktienoptionspartner kann nach einem von den Komitee-Aktienoptionsprämien festzulegenden Zeitplan ausgeübt werden, wenn er innerhalb der vom Ausschuss festgelegten Frist ausgeübt wird, spätestens jedoch bis zum Ablauf der Aktienoption . G Tod Nach dem Tod eines Aktienoptionsträgers gelten die Aktienoptionsberechtigungen für jene Aktien, die zum Zeitpunkt des Todes sofort ausübbar waren. Der Ausschuß kann jedoch nach eigenem Ermessen vorsehen, dass alle Aktienoptionen, die ausstehend noch nicht ausübbar sind, Der Tod eines Aktienoptionsberechtigten kann nach einem vom Ausschuß zu bestimmenden Zeitplan ausübbar werden. Diese Vorrechte erlöschen, sofern er nicht von den gesetzlichen Vertretern innerhalb einer vom Ausschuß festgelegten Frist ausgeübt wird, aber in keinem Fall später als am Ablaufdatum der Aktienoption. H Begrenzungen auf Anreizaktienoptionen Der Ausschuß gewährt den Anreizaktienoptionen, die in der Zwischenzeit erstmals in einem Kalenderjahr ausgeübt werden können, sofern die Gesamtmesse nicht ausübbar ist Der Marktwert der Stammaktien zum Zeitpunkt der Erteilung der Incentive-Aktienoptionen übersteigt 100.000.5 Aktienoptionen. Der Ausschuss kann Optionen gewähren, die als Incentive-Aktienoptionen nach dem Internal Revenue Code von 1986 in der geänderten Fassung oder einem Nachfolger-Code des Kodex qualifizieren , Sonstige gesetzliche Optionen nach dem Kodex und nicht qualifizierte Optionen kollektiv Aktienoptionen Diese Aktienoptionen unterliegen den nachstehenden Bedingungen und den sonstigen Bedingungen, die der Ausschuss vorschreiben kann. Ein Optionspreis Der Optionspreis je Aktie in Bezug auf jede Aktienoption wird vom Ausschuss festgelegt, beträgt jedoch nicht weniger als 100 des Marktwertes der Stammaktie am Tag der Erteilung der Aktienoption Ausschuss. B Zeitraum der Option Der Zeitraum jeder Aktienoption wird vom Ausschuss festgelegt, darf jedoch zehn zehn Jahre nicht überschreiten. C Zahlung Es werden keine Aktien ausgegeben, bis die vollständige Zahlung des Optionspreises erfolgt ist. Die Optionspreise können in bar oder, falls der Ausschuss feststellt, in Aktien der Stammaktien oder einer Kombination von Barmitteln und Aktien bezahlt werden. Wenn der Ausschuss die Verwendung genehmigt Der Aktien der Stammaktien als Zahlungsmethode, so bestimmt der Ausschuss die Bedingungen, die er für die Verwendung von Stammaktien für die Ausübung einer Aktienoption als angemessen erachtet. Aktienoptionen, die im Rahmen des ISP vergeben werden, werden durch die Verpflichtung zur Veräußerung von Optionsscheinen ausgeübt Programm, sofern dieses Programm zum Zeitpunkt der Optionsausübung verfügbar ist, oder auf andere Weise, wie der Ausschuss von Zeit zu Zeit bestimmen kann. Der Ausschuss kann Regeln und Verfahren festlegen, um es einem Optionsinhaber zu gestatten, die Anerkennung des Gewinns bei der Ausübung eines Aktienoption. D Ausübung der Option Der Ausschuss legt fest, wie und wann Aktien, die unter eine Aktienoption fallen, erworben werden können. Der Ausschuss kann Wartezeiten festlegen, in welchen Zeiträumen Ausübbare oder ausgeübte Ausübungs - und Ausübungsfristen sind, sofern in keinem Fall die in den Absätzen genannten E, f und g dieses Abschnitts ist jede Aktienoption nach Ablauf der vorgesehenen Verfallsfrist ausübbar. E Beendigung der Beschäftigung Bei der Beendigung einer Beschäftigung aus einem anderen Bestandsempfänger aus irgendeinem anderen Grund als dem Ruhestand, dem Tod oder der Kündigung für vorsätzliches, vorsätzliches oder grobes Fehlverhalten beschränkt sich die Aktienoptionsprämie auf die Aktien, die zum Zeitpunkt des Zeitpunkts sofort ausübbar waren Kündigung Der Ausschuß kann jedoch nach eigenem Ermessen vorsehen, daß alle ausstehenden, aber noch nicht ausübbaren Aktienoptionen bei Beendigung der Beschäftigung eines Aktienoptionsempfängers nach einem von dem Ausschuß festzusetzenden Zeitplan ausgeübt werden können So auslaufen, wenn sie innerhalb eines Zeitraums nach Ablauf der von der Ausschüttung festgesetzten Kündigung des Arbeitsverhältnisses nicht ausgeübt oder aufgegeben werden, aber in keinem Fall später als das Verfallsdatum der Aktienoption. F Ruhestand Bei Rücktritt eines Aktienoptionsträgers gelten die Aktienoptionsberechtigungen für jene Aktien, die zum Zeitpunkt des Eintritts in den Ruhestand sofort ausübbar sind. Der Ausschuß kann jedoch nach eigenem Ermessen vorsehen, dass alle Aktienoptionen, die bei der Pensionierung ausstehen, aber noch nicht ausübbar sind Der Aktienoptionspartner kann nach einem von den Komitee-Aktienoptionsprämien festgesetzten Zeitplan ausgeübt werden, sofern er nicht innerhalb der vom Ausschuss festgelegten Frist ausgeübt wird, spätestens jedoch bis zum Ablauf der Aktie Option. G Tod Nach dem Tod eines Aktienoptionsträgers gelten die Aktienoptionsberechtigungen für jene Aktien, die zum Zeitpunkt des Todes sofort ausübbar waren. Der Ausschuß kann jedoch nach eigenem Ermessen vorsehen, dass alle Aktienoptionen, die ausstehend noch nicht ausübbar sind, Der Tod eines Aktienoptionsträgers kann nach einem von dem Ausschuss festzulegenden Zeitplan ausgeübt werden. Diese Vorrechte erlöschen, sofern er nicht von einem gesetzlichen Vertreter innerhalb einer vom Ausschuss festgelegten Frist ausgeübt wird, aber in keinem Fall später als der Ablauf Datum der Aktienoption. H Kündigung aufgrund eines Fehlverhaltens Wenn ein Aktienoptionsträger für ein vorsätzliches, vorsätzliches oder grobes Fehlverhalten, wie es die Gesellschaft bestimmt, beendet ist, erlöschen alle Rechte aus der Aktienoption nach Erhalt der Kündigung. I Beschränkungen auf Anreizaktienoptionen Der Ausschuß gewährt den Anreizaktien, die im Rahmen eines jeden Kalenderjahres erstmals ausgeübt werden können, soweit es sich nicht um den Kodex handelt Wert der Stammaktien zum Zeitpunkt der Erteilung der Incentive-Aktienoptionen, übersteigt 100.000 oder einen anderen Betrag, den die Internal Revenue Service von Zeit zu Zeit beschließen kann.7 Aktienoptionen. Der Ausschuss kann Optionen gewähren, die als ISO, wie in Section 422 of the Code, and options other than ISOs Nonqualified Options Such Stock Options shall be subject to the following terms and conditions and such other terms and conditions as the Committee may prescribe. a Stock Option Price The option price per share with respect to each Stock Option shall be determined by the Committee, but shall not be less than 100 percent of the fair market value of the Parent Common Stock on the date the Stock Option is granted, as determined by the Committee. b Period of Stock Option The period of each Stock Option shall be fixed by the Committee, provided that the period for all Stock Options shall not exceed ten years from the grant, provided further, however, that, in the event of the death of an Optionee prior to the expiration of a Nonqualified Option, such Nonqualified Option may, if the Committee so determines, be exercisable for up to eleven years from the date of the grant The Committee may, subsequent to the granting of any Stock Option, extend the term thereof, but in no event shall the extended term exceed ten years from the original grant date. c Exercise of Stock Option and Payment Therefore No shares shall be issued until full payment of the option price has been made The option price may be paid in cash or, if the Committee determines, in shares of Parent Common Stock, a combination of cash and shares of Parent Common Stock, or through a cashless exercise procedure that allows grantees to sell immediately some or all of the shares underlying the exercised portion of the Option in order to generate sufficient cash to pay the option price If the Committee approves the use of shares of Parent Common Stock as a payment method, the Committee shall establish such conditions as it deems appropriate for the use of Parent Common Stock to exercise a Stock Option Stock Options awarded under the Plan shall be exercised through such procedure or program as the Committee may establish or define from time to time, which may include a designated broker that must be used in exercising such Stock Options The Committee may establish rules and procedures to permit an option holder to defer recognition of gain upon the exercise of a Stock Option. d First Exercisable Date The Committee shall determine how and when shares covered by a Stock Option may be purchased The Committee may establish waiting periods, the dates on which Stock Options become exercisable or vested and, subject to paragraph b of this section, exercise periods The Committee may accelerate the exercisability of any Stock Option or portion thereof. e Termination of Employment Unless determined otherwise by the Committee, upon the termination of a Stock Option grantee s employment for any reason other than gross misconduct , Stock Option privileges shall be limited to the shares that were immediately. exercisable at the date of such termination The Committee, however, in its discretion, may provide that any Stock Options outstanding but not yet exercisable upon the termination of a Stock Option grantee s employment may become exercisable in accordance with a schedule determined by the Committee Such Stock Option privileges shall expire unless exercised within such period of time after the date of termination of employment as may be established by the Committee, but in no event later than the expiration date of the Stock Option. f Termination Due to Misconduct If a Stock Option grantee s employment is terminated for gross misconduct, as determined by the Company, all rights under the Stock Option shall expire upon the date of such termination. g Limits on ISOs Except as may otherwise be permitted by the Code, an Eligible Employee may not receive a grant of ISOs for stock that would have an aggregate fair market value in excess of 100,000 or such other amount as the Internal Revenue Service may decide from time to time , determined as of the time that the ISO is granted, that would be exercisable for the first time by such person during any calendar year If any grant is made in excess of the limits provided in the Code, such grant shall automatically become a Nonqualified Option. h No dividend equivalents Anything in the Plan to the contrary notwithstanding, no dividends or dividend equivalents may be paid on Stock Options.7 Stock Options. The Committee may grant options qualifying as Incentive Stock Options as defined in Section 422 of the Code, and options other than Incentive Stock Options Nonqualified Options collectively Stock Options Such Stock Options shall be subject to the following terms and conditions and such other terms and conditions as the Committee may prescribe. a Stock Option Price The option price per share with respect to each Stock Option shall be determined by the Committee, but shall not be less than 100 percent of the fair market value of the Common Stock on the date the Stock Option is granted, as determined by the Committee. b Period of Stock Option The period of each Stock Option shall be fixed by the Committee, provided that the period for all Stock Options shall not exceed ten years from the. grant provided further, however, that, in the event of the death of an Optionee prior to the expiration of a Nonqualified Option, such Nonqualified Option may, if the Committee so determines, be exercisable for up to eleven years from the date of the grant The Committee may, subsequent to the granting of any Stock Option, extend the term thereof, but in no event shall the extended term exceed ten years from the original grant date. c Exercise of Stock Option and Payment Therefore No shares shall be issued until full payment of the option price has been made The option price may be paid in cash or, if the Committee determines, in shares of Common Stock or a combination of cash and shares of Common Stock If the Committee approves the use of shares of Common Stock as a payment method, the Committee shall establish such conditions as it deems appropriate for the use of Common Stock to exercise a Stock Option Stock Options awarded under the Plan shall be exercised through such procedure or program as the Committee may establish or define from time to time, which may include a designated broker that must be used in exercising such Stock Options The Committee may establish rules and procedures to permit an optionholder to defer recognition of gain upon the exercise of a Stock Option. d First Exercisable Date The Committee shall determine how and when shares covered by a Stock Option may be purchased The Committee may establish waiting periods, the dates on which Stock Options become exercisable or vested and, subject to paragraph b of this section, exercise periods The Committee may accelerate the exercisability of any Stock Option or portion thereof. e Termination of Employment Unless determined otherwise by the Committee, upon the termination of a Stock Option grantee s employment for any reason other than gross misconduct , Stock Option privileges shall be limited to the shares that were immediately exercisable at the date of such termination The Committee, however, in its discretion, may provide that any Stock Options outstanding but not yet exercisable upon the termination of a Stock Option grantee s employment may become exercisable in accordance with a schedule determined by the Committee Such Stock Option privileges shall expire unless exercised within such period of time after the date of termination of employment as may be established by the Committee, but in no event later than the expiration date of the Stock Option. f Termination Due to Misconduct If a Stock Option grantee s employment is terminated for gross misconduct, as determined by the Company, all rights under the Stock Option shall expire upon the date of such termination. g Limits on Incentive Stock Options Except as may otherwise be permitted by the Code, an Eligible Employee may not receive a grant of Incentive Stock Options for stock that would have an aggregate fair market value in excess of 100,000 or such other amount as the Internal Revenue Service may decide from time to time , determined as of the time that the Incentive Stock Option is granted, that would be exercisable for the first time by such person during any calendar year. The exercise price of a stock option grant is set at the fair market value on the grant date Under the terms of the MSD 2007 ISP, New Merck may not grant stock options at a discount to fair market value or reduce the exercise price of outstanding stock options except to avoid loss of participant value in the case of a stock split or other similar event Subject to their terms, stock options currently awarded as part of the annual long-term incentive grant process vest in equal installments on the first, second, and third anniversaries of the grant date and expire on the day before the tenth anniversary of the grant date This vesting schedule has been used by Old Merck since 2002.This excerpt taken from the MRK DEF 14A filed Mar 13, 2009.Stock options enable executives to share in the financial gain derived from the potential appreciation in stock price from the date that the option is granted until the date that the option is exercised The exercise price of a stock option grant is set at the fair market value on the grant date Under the stockholder-approved Incentive Stock Plan, the Company may not grant stock options at a discount to fair market value or reduce the exercise price of outstanding stock options except to avoid loss of participant value in the case of a stock split or other similar event The Company does not grant stock options with a so-called reload feature, nor does it loan funds to employees to enable them to exercise stock options The Company s long-term performance ultimately determines the value of stock options, because gains from stock option exercises are entirely dependent on the long-term appreciation of the Company s stock price. Because a financial gain from stock options is only possible after the price of Merck common stock has increased, the Company believes grants encourage executives and other employees to focus on behaviors and initiatives that should lead to a sustained long-term increase in the price of Merck common stock, which benefits all Merck stockholders. Subject to their terms, stock options currently awarded as part of the Company s annual long-term incentive grant process vest in equal installments on the first, second, and third anniversaries of the grant date and expire on the day before the tenth anniversary of the grant date The vesting schedule has been in place since 2002.StockPlan Connect Has Replaced Benefit Access. Thank you for visiting Morgan Stanley Global Stock Plan Services participant transaction portal Please note that is no longer active you can now access your stock plan account at Be sure to update your bookmarks so that you can easily access the new URL going forward Click here to be redirected to StockPlan Connect. Should you need any help logging into your StockPlan Connect account or navigating the redesigned site, please consult the educational resources available on our Knowledge Center or contact the Service Center at 1-866-722-7310 U S participants or 1-801-617-7435 non-U S participants. StockPlan Connect Has Replaced Benefit Access.
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